¿cómo hacer una convocatoria de junta general?
Convocar una reunión sinónimo
Una reunión es un encuentro que tiene un propósito. Las asambleas generales incluyen cualquier reunión de miembros (normalmente accionistas), como las asambleas generales anuales («AGM»), las reuniones de diferentes clases de miembros y las asambleas de acreedores.
Las juntas generales se rigen por la parte 2G.2 – parte 2G.4 de la Ley de Sociedades Anónimas de 2001, los estatutos de la empresa, la jurisprudencia y, en el caso de las juntas de las empresas que cotizan en bolsa, por las normas de cotización de la ASX. Las juntas generales suelen abarcar asuntos que quedan fuera del ámbito de la gestión diaria, como los cambios en la denominación, el estatuto o la estructura de capital de la empresa, los estatutos, la aprobación de determinadas prestaciones de los administradores, la destitución y la elección de administradores y auditores y la remuneración de los administradores.
Gran parte del tiempo de los tribunales se dedica a los litigios relativos a las juntas inválidas. Para que sean válidas, las juntas generales deben ser convocadas, constituidas y dirigidas adecuadamente. A continuación se ofrece un breve resumen de algunos requisitos legislativos (para más información, consulte la Ley de Sociedades Anónimas de 2001):
Todas las sociedades deben levantar actas de las juntas generales (artículo 251A). Las actas deben recoger los procedimientos y los acuerdos de la junta y deben incluirse en el libro de actas en el plazo de un mes desde la celebración de la junta. El secretario de la sociedad es el responsable de redactar las actas y el presidente debe firmarlas. Los libros de actas deben conservarse en el domicilio social de la sociedad o en el centro de actividad principal (art. 251A (5)).
Junta general en breve plazo
El foro donde los accionistas ejercen su influencia es la junta de accionistas, que es el máximo órgano de decisión de una sociedad anónima. La junta puede decidir sobre cualquier asunto de la empresa que no sea explícitamente competencia exclusiva de otro órgano corporativo. En otras palabras, la junta de accionistas tiene una posición superior en relación con el consejo de administración y el director general de la empresa.
Todos los accionistas de la empresa tienen derecho a participar en la junta de accionistas y a ejercer el derecho de voto de sus acciones. El accionista que no pueda asistir a la junta de accionistas en persona puede ejercer este derecho a través de un representante. Cada accionista también tiene derecho, independientemente del tamaño de su participación, a que se trate un asunto en la junta de accionistas si lo solicita al consejo con suficiente antelación para que el asunto se incluya en la convocatoria de la junta.
La junta de accionistas debe celebrarse dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio para votar la aprobación de la cuenta de resultados y el balance y la aplicación de los beneficios o pérdidas. La junta también debe votar sobre la aprobación de la responsabilidad del consejo de administración y del director general de la empresa. También se toman decisiones sobre otros asuntos que son responsabilidad de la junta según la ley o los estatutos de la empresa, incluida la elección de los miembros del consejo y del auditor. La remuneración del consejo de administración y los honorarios de los auditores también deben ser determinados por la junta de accionistas.
Quién convoca una junta general
Por ley, las empresas deben celebrar cada año una Junta General para aprobar las Cuentas Anuales, así como para tratar cualquier otro asunto que se decida. En esta publicación analizaremos su proceso de convocatoria tanto en las sociedades anónimas como en las limitadas.
Tanto las Juntas Generales Ordinarias como las Extraordinarias son convocadas por los administradores de la sociedad. Si no las convocan en los plazos establecidos, pueden ser convocadas por el Secretario Judicial o por el Registrador Mercantil del domicilio de la sociedad.
Si fallecen o cesan todos o la mayoría de los administradores de la sociedad, sin que haya sustituto, cualquier socio puede exigir al Secretario o al Registrador Mercantil que convoque una Junta General Extraordinaria para el nombramiento de los nuevos administradores.
Se convoca mediante un anuncio que se publica en la página web de la sociedad si está registrada. En el caso de que no se disponga de página web registrada, el anuncio se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y también en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
Plazo de convocatoria de la junta general
Hay dos tipos de juntas generales: Las juntas generales anuales y las juntas generales extraordinarias. Los administradores de la empresa deben determinar la fecha de la junta general anual (si desean celebrarla) y pueden convocar una junta general extraordinaria cuando lo consideren oportuno. También existen disposiciones para que los miembros soliciten la celebración de una junta general y la convoquen ellos mismos en caso de que su solicitud no sea atendida. Las principales disposiciones estatutarias son:
Poder de los administradores para convocar las juntas generales (art. 302): simplemente dice que los administradores de una sociedad pueden convocar una junta general. Curiosamente, esto no era una disposición de la antigua Ley, pero ha estado en los artículos estándar desde 1856 (Art. 25, Tabla B, Ley de Sociedades Anónimas de 1856).
Facultad de los socios para exigir a los administradores que convoquen juntas generales (art. 303 – art. 304) Los administradores deben convocar una junta general si así lo solicitan los titulares del 5% de las acciones con derecho a voto (o el 5% de los derechos de voto si no hay acciones). (La cifra se redujo del 10% al 5% por el Reglamento de Sociedades (Derechos de los Accionistas) de 2009 (S.I. 2009/1632), reg. 4(2). La solicitud de la junta debe indicar la naturaleza general de los asuntos a tratar y puede incluir el texto de una resolución que se presentará en la junta (siempre que la resolución no sea ineficaz (por ejemplo, en virtud de la Ley o por ser contraria a los estatutos de la empresa, etc., y siempre que no sea difamatoria, frívola o vejatoria). Si la solicitud se presenta correctamente, los administradores deben convocar la junta en un plazo de 21 días para una fecha no superior a 28 días después de la fecha de la convocatoria. Si la solicitud incluye una propuesta de resolución, ésta debe incluirse en la convocatoria, que formará parte de los asuntos que pueden tratarse en la junta. (Si se trata de una resolución especial, la convocatoria debe indicarlo, de acuerdo con el artículo 283, más arriba).
